29 липня 2025 року український агрохолдинг Kernel оголосив про запуск процедури sell-out – добровільного викупу акцій у міноритарних інвесторів. Це стало фінальним етапом виходу найбільшого агроекспортера України з Варшавської фондової біржі.
Про це розповів менеджер зі зв'язків з інвесторами Kernel Михайло Яворський в інтерв'ю виданню LB.ua.
Структура активів
Мажоритарний акціонер Андрій Веревський через Namsen Limited контролює 95,06% акцій компанії. Міноритарним інвесторам належить лише 4,94% акцій. Комісія з нагляду за фінансовим сектором Люксембургу офіційно підтвердила цей статус, внісши Kernel до переліку компаній з мажоритарним власником понад 95%.
Незалежна аудиторська компанія KPMG провела оцінку справедливої вартості акції, встановивши ціну на рівні 19,45 злотого. Саме за цією ціною Namsen Limited пропонує викупити залишкові пакети у міноритарних акціонерів. Процедура є повністю добровільною – інвестори самостійно приймають рішення про продаж своїх акцій. За словами Яворського, міноритарні акціонери мають місяць для оскарження встановленої ціни. У разі обґрунтованого оскарження регулятор може доручити проведення додаткової незалежної оцінки.
Альтернативою sell-out могла б стати процедура squeeze-out, яка зобов'язала б всіх міноритаріїв продати акції примусово. Однак наразі мажоритарний власник не оголошував про такі наміри.
Причини виходу з біржі
Рішення про делістинг з Варшавської біржі було прийнято у відповідь на зміни операційного середовища після початку повномасштабної війни. Kernel втратив частину виробничих активів на окупованих територіях, зіткнувся з серйозними логістичними обмеженнями та суттєвим скороченням прибутковості.
У такій ситуації керівництво агрохолдингу прийняло рішення зосередити всі ресурси на завданнях виживання та реструктуризації бізнесу. Підтримка публічного статусу на міжнародній біржі потребує значних фінансових та управлінських ресурсів для корпоративного управління, регулярної звітності та постійної взаємодії з міноритарними інвесторами.
У березні 2023 року Namsen Limited офіційно запропонувала раді директорів розглянути можливість делістингу. Паралельно було оголошено публічну пропозицію викупу акцій за ціною 18,5 злотого за акцію, яку схвалив польський фінансовий регулятор відповідно до місцевого законодавства. 13 квітня 2023 року рада директорів Kernel прийняла остаточне рішення про виведення акцій компанії з торгів на Варшавській фондовій біржі.
До травня 2023 року Namsen Limited завершив тендер з викупу акцій, збільшивши свою частку з початкових 38,05% до 80%. Подальші етапи викупу акцій у різних груп інвесторів дозволили досягти контролю понад 95%, що створило правові підстави для застосування спеціальних процедур консолідації.
Історія успіху
Kernel – перша українська аграрна компанія, яка успішно провела IPO на Варшавській фондовій біржі у 2007 році. Холдингова компанія Kernel Holding S.A., зареєстрована в Люксембурзі для оптимізації корпоративної структури, розмістила 33% акцій на WSE, залучивши 218 мільйонів доларів інвестицій. IPO викликало значний інтерес серед міжнародних інституційних інвесторів, які розглядали український аграрний сектор як перспективний напрямок для довгострокових вкладень. Успіх дозволив компанії провести ще три додаткові емісії акцій протягом 2008-2011 років.
Поступово структура власності змінювалася. Частка Namsen Limited через додаткові розміщення зменшилася до 38,05%, тоді як міноритарні інвестори, переважно європейські інституційні фонди, контролювали більшість акцій компанії.
До червня 2022 року розподіл власності виглядав наступним чином:
- 54,09% акцій перебували у власності міноритарних інвесторів,
- 38,05% контролювала Namsen Limited,
- 7,86% зберігалося на балансі самої компанії для потреб корпоративних програм.
Протягом 18 років присутності на Варшавській біржі Kernel демонстрував стабільні фінансові результати та зростання операційних показників. Акції компанії користувалися попитом серед інвесторів, зацікавлених в експозиції на український агросектор та глобальні продовольчі ринки.
Вихід Kernel з Варшавської біржі та правові суперечки
Процес делістингу ускладнюється правовими суперечками з групою міноритарних акціонерів. Вісім інвесторів, які володіють 1,2 мільйона акцій (що становить лише 0,4% від загальної емісії), оскаржили рішення про вихід з біржі в Окружному суді Люксембургу.
Загалом позивачі ініціювали п'ять судових справ, намагаючись довести неправомірність процедури делістингу та викупу акцій. Вони вимагають компенсацію у розмірі 20 мільйонів доларів, посилаючись на нібито порушення корпоративних процедур та прав міноритарних акціонерів.
Однак за два роки активних судових баталій позивачі не досягли жодного успіху. Суд у Люксембурзі відхилив два позови як повністю необґрунтовані – перший у грудні 2024 року, другий у березні 2025 року. Kernel має на руках юридичні висновки провідних міжнародних консалтингових компаній, які підтверджують повну правомірність усіх корпоративних дій та рішень.
За оцінкою представників компанії, позивачі свідомо зацікавлені в максимальному затягуванні судового процесу. Це відволікає увагу вищого менеджменту Kernel від операційних завдань та потребує додаткових фінансових витрат на юридичний супровід справ.
Теоретично альтернативою тривалим судовим процесам могло б стати позасудове врегулювання конфлікту. Однак компанія категорично відкидає можливість задоволення фінансових вимог позивачів, вважаючи їх повністю нереалістичними та необґрунтованими. Тому Kernel продовжує послідовно захищати свою позицію в усіх судових інстанціях.